斑马消费 范建

并购吴晓波旗下巴九灵终止，宣告全通教育4年3次重大资产重组均以失败告终。

依靠外延式并购快速催肥的全通教育，股价一度超越贵州茅台，登顶沪深两市“股王”，公司总市值曾达到535亿元，如今跌到仅有34亿元。

多年并购积累起来的巨额商誉悬顶、应收账款居高不下，以及行业竞争加剧等不利因素影响，拖着折断的并购之手，全通教育要靠什么重续辉煌？

重大重组连续折戟

一片争议声中，历时半年，全通教育（300359.SZ）对著名财经作价吴晓波旗下巴九灵的15亿收购案宣告终止。

巴九灵是财经自媒体“吴晓波频道”的运营方，借助吴晓波的个人影响力，该自媒体快速积累了粉丝和流量，并借此推广知识付费以及教育培训等业务。

重组过程中，该笔收购案受到了外界以及监管层的密切关注。其核心关注点就在于巴九灵对吴晓波个人的依赖程度——一旦吴晓波个人影响力下降或其个人在巴九灵的服务期满后，公司的整体运营是否会受损。

对于收购巴九灵，全通教育也是费尽苦心，极力淡化该公司的自媒体属性。

全通教育表示，上市公司与巴九灵同属文化教育服务企业，上市公司涉及教育信息化、家庭教育、中小学教师继教、学历职业教育等多个教育领域。

全通教育将巴九灵的业务归属到非职业教育领域，其聚焦新中产，主要服务内容为提供泛财经知识、职业素养培训和个人综合素质培训等。

在全通教育看来，该笔交易完成后，可丰富上市公司在教育产业链上的布局，突破以校园为基础的业务场景和业务范围。上市公司现有教育业务除触及中小学生之外，还有海量的中小学生家长，该群体也有获取泛财经知识的需求，可借此拓展巴九灵的用户群体。

更直接的是，巴九灵的收购，能直接拉动上市公司的业绩。

数据显示，巴九灵2017年和2018年的净利润分别达到5014.98万元和7487.04万元。

国庆长假之前，全通教育突然宣布，交易双方未能就定价、业绩承诺、补偿等关键条款达成共识，重组终止。

斑马消费研究发现，2015年之后，全通教育多次启动重大资产重组，但无一成功。

2016年8月15日全通教育开市停牌启动重大资产重组程序，拟收购标的公司部分或全部股份，预计对价28亿-40亿元，重组标的属于教育信息服务业。

10月12日，公司即公告本次重组在后续时间安排、核心条款的协商等方面存在较大不确定性，重组宣告终止。

几个月之后的2017年2月24日，公司再度停牌启动重大资产重组，本次重组涉及的标的资产属于国际教育及留学服务领域，预计交易金额在40亿元-45亿元。

然而，仅过了不到一个月，当年3月21日，重组再度宣告失败。

催肥后遗症

全通教育的发展就是一部并购史。2014年1月，公司在创业板挂牌上市，借助资本的力量快速增肥。

2014年9月22日公司停牌启动重大资产重组，以11.3亿元对价，将北京继教网技术有限公司和西安习悦信息技术有限公司收至麾下。

资料显示，继教网技术主营业务为中小学教师的继续教育互联网培训及学历提升技术服务，是国内最大的 K12 基础教育教师在线培训平台；西安习悦为从事教育信息服务的互联网公司。

斑马消费梳理发现，上市之后的全通教育借并购之手狂飙突进，仅在2015年就新增并购子公司8家，合并报表范围内的子公司由上年的4家增至13家，2016年再收购两家子公司，新设15家公司，子公司总数达到35家，到2018年末子公司已达46家。

并购的效果立竿见影。2015年和2016年，全通教育的营收增速均超过120%，2015年公司归母净利润达到9360万元，同比增长108.56%；2016年，公司归母净利润再度微增，突破亿元，不过，扣非净利润已现负增长。

2017年，公司在营业收入首破10亿元的情况下，归母净利润同比下降35.60%，仅有6629万元。

该年，继教网技术（后更名为“全通继教集团”）和西安习悦（后更名为“全通智汇”）均未能完成业绩承诺，但作为商誉大户的全通继教集团并未计提商誉减值。

到2017年末，全通教育商誉总额达到顶峰的13.90亿元，占公司总资产的48.58%、占净资产的67.18%。

快速催肥带来的恶果终于在2018年集中爆发。

当年公司大范围计提商誉减值，仅继教集团一家子公司就计提商誉减值高达6.09亿元，另外上海闻曦等5家子公司分别计提400万-2800万不等的商誉减值。

这直接导致2018年公司归母净利润亏损6.57亿元，同比下滑1091.29%。

截至2018年末，公司商誉账面价值仍高达7亿元，占归属于上市公司股东净资产的52.25%。

另外，随着业务的扩张，公司应收账款不断走高，到2018年末，高达4.64亿元，占公司总资产的21.53%，全年计提坏账准备5567.87万元。

今年上半年，公司营业收入2.48亿元，同比下降16.60%；归母净利润-2546万元，同比下降9264.53%。

虽然第三季度公司业绩会有所好转，但预计前三季度仍将亏损800万-1300万元。

并购以及市场炒作等多重因素作用之下，全通教育股价在2015年5月13日曾冲高至467.57元，超过贵州茅台，成为沪深两市“股王”，公司总市值一度达到535亿元。如今，公司总市值仅有34亿元，缩水超过9成。

公司的业绩和股价的下跌，并未影响公司实控人和高管减持套现。

2017年2月，公司首发上市解禁不久，实控人陈炽昌之妻林小雅率先以16.64元/股，减持495万股，套现8236万元；

随后，陈炽昌通过大宗交易减持1110万股，但该笔交易被监管部门查实，受让方许某的账户由陈炽昌和林小雅控制，资金也由陈、林二人提供。被证监会广东监管局责令改正，给予警告并罚款60万元。

实控人前面开路，公司高管紧随其后。

公司董事汪凌、万坚军自2017年9月-2018年3月，分别减持480万股和193.5万股，套现5200万元和1622万元。

实控人陈炽昌更是不甘示弱，在2018年3-5月，减持730.73万股，套现约6400万元；2018年6月减持715万股，套现约5000万元；当年11月，陈炽昌协议转让公司3280万股，套现1.96亿元。